Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Łodzi

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 lutego 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący : SSA Bożena Wiklak (spr.)

Sędziowie : S A (...)

S A Joanna Walentkiewicz – Witkowska

Protokolant: st. sekr. sąd. Julita Postolska

po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2017 r. w Łodzi na rozprawie sprawy

I. z powództwa Syndyka masy upadłości TP - K. Polska spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w Ł.

przeciwko Gminie M. Ł.-Prezydentowi Miasta Ł.

o zapłatę kwoty 972.073 zł

II. z powództwa Syndyka masy upadłości TP - K. Polska spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w Ł.

przeciwko Gminie M. Ł.-Prezydentowi Miasta Ł.

o zapłatę kwoty 1.404.342 zł

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 14 kwietnia 2016 r. sygn. akt II C 1589/13

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda Syndyka masy upadłości TP - K. Polska spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w Ł. na rzecz strony pozwanej Gminy M. Ł.-Prezydenta Miasta Ł. kwotę 21.600 (dwadzieścia jeden tysięcy sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 968/16

UZASADNIENIE

(...) sp. z o.o. w Ł. w upadłości w pozwie z dnia 19 listopada 2013 r. (wniesionym w sprawie II C 1589/13) i w pozwie z dnia 24 stycznia 2014 r. (wniesionym w sprawie II C 109/14) domagała się zasądzenia od Gminy M. Ł.-Prezydenta Miasta Ł. odpowiednio kwoty 906.529,54 zł oraz kwoty 1.276.992,55 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu, tytułem nakładów poczynionych na należącej do pozwanego nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Ł. przy ulicy (...). Ponadto powód wniósł o zasądzenie skapitalizowanych odsetek od powyższych kwot za określone w pozwach okresy poprzedzające wytoczenie powództw.

Zarządzeniem z dnia 13 maja 2014r. sprawę II C 109/14 połączono do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą II C 1589/13.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 14 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił oba powództwa.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. Wynika z nich, że aktem notarialnym z dnia 11 kwietnia 1989 r. 75 podmiotów działających jako przedsiębiorstwa handlowe zawarło umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółce nadano nazwę P.. Siedzibą spółki była W.. Przedmiotem działania spółki miała być działalność usługowa, handlowa, wytwórcza na rachunek własny i w kooperacji. Udziały wspólników zostały wniesione w postaci wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. W umowie wspólnicy nie wskazali, jakie konkretnie elementy składają się na wkłady niepieniężne.

W podjętej w dniu 22 maja 1989 r. uchwale w sprawie ustalenia organizacji spółki wskazano, że na bazie dotychczasowych Zakładów Handlu Zrzeszenia Przedsiębiorstw Handlu (...) z dniem 29 maja 1989 r. ze środków majątkowych Zakładów Handlu (...) w Ł. utworzono oddział (...) Towarowego (...) z siedzibą w Ł. przy ulicy (...).

Postanowieniem z dnia 20 lipca 1989 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Pragi wpisał spółkę wraz jej oddziałami do rejestru handlowego (w tym Oddział (...) Towarowego (...) w Ł. przy ulicy (...)).

Wpis ten został zaskarżony w drodze rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości. Postanowieniem z dnia 18 kwietnia 1990 r. Sąd Najwyższy uchylił postanowienie o wpisie spółki do rejestru i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując, że koniecznym jest określenie w umowie spółki m.in. wysokości kapitału zakładowego, ilości i wysokości objętych udziałów.

Aktem notarialnym z dnia 10 września 1989 r. zmieniono umowę spółki. W stanowiącym załącznik do umowy wykazie składników majątkowych znajdujących się w oddziale obrotu towarowego przy w Ł. ulicy (...) w Ł. wymieniono budynek techniczno-socjalny, magazyn główny, portiernię, magazyn opakowań, stację trafo, dwie wiaty, ogrodzenie terenu, sieci: kablowe, energetyczna, sanitarna, deszczowa, wodna, cieplna, zbiornik ppoż.

Decyzjami z dnia 16 lutego 2001r. (...) Urząd Wojewódzki na mocy art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 1990r. przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym i pracownikach samorządowych w zw. z art. 5 ust. 1 wymienionej ustawy, stwierdził nieodpłatne nabycie z dniem 27 maja 1990 r. przez Gminę Ł. z mocy prawa własności nieruchomości położonych przy ulicy (...).

W dniu 19 lipca 1991 r. Spółka Przedsiębiorstw Handlowych (...) Oddział (...) Towarowego (...) z siedzibą w Ł. wystąpiła do Wojewody (...) o stwierdzenie na podstawie art. 2 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych przy ulicy (...) w Ł. i nieodpłatne nabycie własności budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowym gruncie.

W dniu 23 października 1992r. Wojewoda (...) odmówił uwłaszczenia spółki. W wyniku postępowania odwoławczego decyzja została uchylona i sprawa przekazana do ponownego rozpoznania. Ostatecznie decyzją z dnia 5 września 2002r. Zarząd Miasta Ł. odmówił stwierdzenia nabycia z dniem 5 grudnia 1990r. przez spółkę Przedsiębiorstw Handlowych (...) w W. prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ł. przy ulicy (...). W uzasadnieniu decyzji stwierdzono, że spółka nie legitymowała się dokumentami potwierdzającymi posiadanie gruntów przy Ustronnej 47/49 w zarządzie w dniu 5 grudnia 1990 r. oraz że na ten dzień nie była państwową osobą prawną. W dniu 26 marca 2003 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Ł. utrzymało w mocy decyzję Zarządu Miasta Ł. o odmowie stwierdzenia wymienionego nabycia. Od decyzji kolegium nie odwołano się.

W dniu 21 czerwca 2006 r. pomiędzy syndykiem Spółki Przedsiębiorstw Handlowych (...) sp. z o.o. w upadłości, a (...) sp. z o.o. w Ł. została zawarta umowa, na mocy której TP-K. Polska nabyła jako kupująca prawo do wszelkich naniesień zlokalizowanych na nieruchomości gruntowej w tym budynków, urządzeń i budowli, w szczególności budynku techniczno-socjalnego, magazynu głównego, portierni, magazynu opakowań, wiaty oznaczonej symbolem 54 i 55, stacji trafo, śmietnika, zbiornika p-poż., ogrodzenia terenu, dróg i placów z asfaltobetonu i betonu, chodników, latarni oświetleniowych, sieci elektroenergtycznej i kablowej, sieci kanalizacyjnej - sanitarnej, sieci kanalizacyjnej - deszczowej, sieci wodociągowej, sieci cieplej, linii telekomunikacyjnej.

W dniu 1 sierpnia 2006r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ł. zawarła z pozwanym umowę dzierżawy nieruchomości położonej w Ł. przy ulicy (...) na czas określony od dnia 1 sierpnia 2006r. do dnia 31 grudnia 2006r. na cele prowadzenia działalności produkcyjnej. Zgodnie z § 6 umowy dzierżawca obowiązany był do wykonywania swojego prawa zgodnie z wymogami prawidłowej gospodarki, w szczególności do ponoszenia kosztów napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy. W § 7 umowy zastrzeżono, że bez pisemnej zgody wydzierżawiającego dzierżawca nie miał prawa wznosić jakichkolwiek obiektów i naniesień, których charakter, rodzaj i powierzchnia byłyby sprzeczne z prowadzeniem działalności produkcyjnej. Strony ustaliły, że w przypadku rozwiązania umowy w razie realizacji potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego, dzierżawcy będzie przysługiwało odszkodowanie za naniesienia dokonane za zgodą wydzierżawiającego, których wartość zostanie ustalona przez biegłego rzeczoznawcę (§ 8 ust. 3 pkt c w zw. z ust.4). Jednocześnie w § 9 zastrzeżono, że dzierżawca nie będzie zgłaszał roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy, poza przypadkiem rozwiązania umowy na potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego.

Po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu umowy dzierżawca zobowiązał się niezwłocznie usunąć naniesienia budowlane i inne urządzenia dokonane na gruncie, za wyjątkiem naniesień budowlanych lub urządzeń trwale i nietrwale połączonych z gruntem oraz ulepszających przedmiot dzierżawy dokonanych przez dzierżawcę na dzierżawionym gruncie za pisemnym zezwoleniem wydzierżawiającego. W przypadku tych ostatnich wydzierżawiający według swojego wyboru miał prawo zatrzymać naniesienia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu albo żądać przywrócenia przedmiotu dzierżawy do stanu poprzedniego ( § 11 pkt b w zw. z § 12 ust. 2).

Strony ustaliły, że zmiana umowy za wyjątkiem zmian dotyczących należnego czynszu pod rygorem nieważności może nastąpić wyłącznie w formie aneksu. Wysokość czynszu strony ustaliły na kwotę 9.399,80 zł powiększoną o wartość podatku VAT. Aneksem nr (...) do umowy ustalono, że umowa została zawarta na okres do 31 lipca 2009 r.

Decyzjami Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Ł. udzielono (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ł. pozwolenia na użytkowanie budynku produkcyjnego wraz z instalacjami, budynku administracyjnego wraz z instalacjami, budynku magazynowego wraz z instalacjami, wiaty magazynowej nr 1 i 2 zlokalizowanych na nieruchomości przy ulicy (...) w Ł..

W dniu 20 października 2011 r. pomiędzy stronami została zawarta kolejna umowa dzierżawy nieruchomości na okres od dnia 1 października 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. W § 11 ust. 1 umowy zastrzeżono, że w przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie dzierżawcy nie może on żądać zwrotu jakichkolwiek nakładów na przedmiot dzierżawy.

W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie wydzierżawiającego, dzierżawca mógł domagać się zwrotu nakładów ulepszających, innych niż nakłady konieczne, poniesionych za pisemną zgodą wydzierżawiającego, rozliczanych według wartości na dzień rozwiązania umowy. W ust. 2 § 11 wskazano, że w pozostałych przypadkach zakończenia dzierżawy, wydzierżawiający według swojego wyboru ma prawo zatrzymać ulepszenia, płacąc za nie sumę odpowiadającą ich wartości w chwili zwrotu lub żądać od dzierżawcy usunięcia ulepszeń i wydania przedmiotu dzierżawy w takim stanie, w jakim powinien się znajdować stosownie do przepisów o wykonaniu dzierżawy.

W okresach nie objętych umowami, w tym w ostatnim okresie poprzedzającym przekazanie nieruchomości, TP-K. pozostawał w bezumownym korzystaniu z gruntów.

W 2012 r. zaproponowano powodowi zawarcie kolejnej umowy dzierżawy, na co powód nie wyraził zgody. Protokołem z dnia 31 stycznia 2013 r. powód przekazał pozwanemu przedmiot dzierżawy. W protokole zastrzeżono, że na nieruchomości znajdują się środki ruchome stanowiące własność powoda lub osób trzecich. Powód zobowiązał się do ochrony całej nieruchomości do czasu jej całkowitego opróżnienia lub zadysponowania nieruchomością przez pozwanego. Protokół zawierał wskazanie, że Miasto Ł. nie ponosi odpowiedzialności za pozostawione na nieruchomości środki trwałe.

Po podpisaniu pierwszej umowy dzierżawy (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ł. rozpoczął przystosowywanie nieruchomości na potrzeby działalności produkcyjnej. Firma docelowo miała zatrudniać 240 osób. Po wejściu na teren w 2006 r. podjęto prace wyburzeniowe ścian w hali produkcyjnej, uruchomiono zgrzewnie na starym węźle ciepłowniczym. Prace wyburzeniowe zostały zakończone w lutym 2007 r. Poza halą produkcyjną nie prowadzono prac wyburzeniowych w innych częściach nieruchomości. W budynku administracyjnym wykonano renowację stolarki okiennej poprzez szlifowanie i malowanie. Załatano dach. W 2008 r. wyremontowano węzeł ciepłowniczy. Prowadzone naprawy obejmowały około 20% powierzchni budynku.

Na terenie powstała myjnia urządzeń, przy której wybudowano oczyszczalnię ścieków. Było to po około dwóch latach od wejścia na teren. Wybudowanie myjni było niezbędne dla prowadzenia produkcji. Proces produkcyjny został wdrożony na nieruchomości w 2008 r. Znajdujące się na nieruchomości budynki z lat 70- tych wymagały przystosowywania do potrzeb produkcji. W hali produkcyjno-magazynowej konieczne były naprawy istniejącej instalacji elektrycznej i wykonanie nowej instalacji, która służyłaby zasilaniu maszyn i urządzeń związanych ze spawaniem i cięciem blach. Na nieruchomości znajdowała się stacja trafo, która, z uwagi na konieczność podwojenia mocy niezbędnej do prowadzenia produkcji, wymagała modernizacji zgodnie z wymogami gestora sieci. Na piętrze budynku produkcyjnego powstały pomieszczenia socjalne dla pracowników i biura. Obowiązujące przepisy obligowały użytkownika do wybudowania nowego węzła cieplnego, który został wykonany, choć w pierwszym okresie po remoncie grzejników korzystano ze starego węzła. Powstała także instalacja sprężonego powietrza, która była niezbędna do prowadzenia czynności związanych z produkcją. Cześć tej instalacji była wykonywana własnymi siłami użytkownika. W hali produkcyjnej A,B,C pod sufitem wykonano instalacje wentylacji, które były uwarunkowane technologią prowadzonej produkcji. Każda część hali musiała mieć nawiew świeżego powietrza i możliwość jego odsysania. W hali B i C zamontowano instalację gazów technicznych, koniecznych do prowadzenia procesu cięcia blach. W każdej hali zostały wykonane specjalistyczne wielkogabarytowe urządzenia dźwigowe tzw. suwnice rozmieszczone na wybudowanych 64 słupach. Zainstalowano 13 suwnic i 10 żurawi, co wymagało bardzo mocnych fundamentów. Na ich wykonanie zużyto około 1000 m ³ betonu.

W hali A posadowiono maszynę zwaną S. tj. obrabiarkę ważąca 120 ton, służącą do obrabiania wielkogabarytowych blach. Nadto znajdowały się tam dwie frezarki i tokarka. W hali B umieszczono około 50 urządzeń spawalniczych, w hali C wypalarki, prasę krawędziową o nacisku 800 ton, mniejszą prasa. W budynku produkcyjnym stworzono nowe pomieszczenia, które miały służyć pracownikom. Utworzono pomieszczenia socjalne, łazienki, prysznice, szatnie. Zaplanowano tam także część pomieszczeń biurowych, co wiązało się z koniecznością wybicia okien celem doświetlenia pomieszczeń. Wykonano obrotowe bramy i wzmocnienie ścian. Zainstalowano urządzenia służące chwytaniu kontenerów.

Wykonano instalację elektryczną dla potrzeb zasilania systemu komputerowego. Zostały przeprowadzone przewody, które służyły zasilaniu komputerów w budynku głównym i biurowcu. Były to przewody niskoprądowe i elektryczne, gniazdka do podłączenia sieci i prądowe. Oba budynki zostały spięte siecią światłowodową.

W 2013 i 2014 r. po postawieniu powoda w stan upadłości, A. B. nabył od syndyka masy upadłości maszyny służące obróbce stali nierdzewnej i zawarł z pozwanym umowę dzierżawy części nieruchomości obejmującej halę produkcyjną i budynek biurowy. Na zakupionych urządzeniach i własnych prowadził proces produkcyjny. Budynki będące przedmiotem użytkowania nadawały się do prowadzenia procesu produkcji, były w dobrym stanie technicznym. Jedynie dach budynku produkcji był w złym stanie.

Sąd Okręgowy oddalił wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, wobec tego, że zgromadzony materiał dowodowy nie pozwalał na przeprowadzeniu dowodu. Powód wnosił, aby biegły w swojej opinii wskazał wartość wszelkich naniesień budowlanych na nieruchomości na ulicy (...) nabytych przez powoda mocą umowy z dnia 21 czerwca 2006 r. zawartej z syndykiem P. na dzień zdania nieruchomości przez powoda na koniec stycznia 2013 r. z wyszczególnieniem wartości nakładów poczynionych przez powoda na nieruchomości oraz sposobu ich realizacji oraz ze wskazaniem czy nakłady zwiększyły wartość nieruchomości, a także wniósł o zobowiązanie biegłego do wypowiedzenia się się, czy nakłady zrealizowane przez powoda mogły być wykonane przy wykorzystaniu materiałów i urządzeń opisanych w złożonych do akt fakturach.

Powód wskazał, że domaga się zwrotu wartości nakładów które mają ulepszać i zwiększać wartość nieruchomości, podwyższać jej funkcjonalność. Podniósł, że pierwszym z pozwów dochodzi nakładów dotyczących instalacji CO wraz z węzłami ciepłowniczymi, instalacji elektrycznej wraz z ze stacją T. i oświetleniem, obejmujące budynek hali, biurowy i podłączenie do budynków magazynowych, portierni, wiat, a drugi pozew dotyczy instalacji wentylacyjnej, w tym wentylacji wraz z filtrami odzyskiwania powietrza i odzyskiwania ciepła, sprężonego powietrza w hali, magazynie, biurowcu, gazów technicznych w hali, instalację teleinformatyczną wraz z serwerownią, wodno-kananlizacyjną, p-pożarową obejmującą budynek hali oraz biurowy z wyprowadzeniami zewnętrznymi, modernizacji i przebudowy pomieszczeń sanitarnych, zbiornika podziemnego, doświetlenia hal, instalacji podsuwnicowej.

Sąd Okręgowy wskazał, że określona przez powoda teza dowodowa uniemożliwiała ocenę powództwa co do każdego ze złożonych pozwów, powód nie zgłosił wniosków pozwalających na zgromadzenie materiału dowodowego umożliwiającego weryfikację stanu początkowego nieruchomości i czynionych w czasie obowiązywania umów nakładów.

Sąd Okręgowy, odnosząc się w pierwszej kolejności do żądania związanego z nabyciem przez powoda w drodze umowy z dnia 21 czerwca 2006r. wierzytelności z tytułu nakładów na nieruchomość położoną w Ł. przy ul. (...) czynionych przez zbywcę i jego „poprzedników prawnych”, podniósł, że powód wskazywał jako okoliczności bezsporne to, że wszelkie naniesienia znajdujące się na nieruchomości zostały wybudowane przez sprzedającą spółkę lub jej poprzedników prawnych i powodowi służą z tego tytułu wierzytelności. Podnosił, że w latach 1974-1975 Oddział (...) Towarowego (...) w Ł. funkcjonował pod nazwą składnica Importowa (...) Odzieżowych, a następnie jako Przedsiębiorstwo (...), które w 1976r. (po włączeniu do przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego T.) przekształciło się w Oddział (...) Importowanymi i Eksportowanymi Towarami Odzieżowymi P. w Ł.. Wskazywał, że decyzją Ministra Handlu Wewnętrznego i Usług z grudnia 1977r. przekazano do Przedsiębiorstwa (...) w W. w/w oddział, zaś decyzją z maja 1979r. oddział włączono do Centrali Państwowej Handlu Wewnętrznego i Usług jako Zakład (...) w Ł..

Pozwany w odpowiedzi na pozew zakwestionował okoliczności przedstawione przez powoda jako bezsporne, w szczególności istnienie następstwa prawnego zbywcy wierzytelności i jego poprzedników prawnych, a także przysługiwanie powodowi uprawnień do wierzytelności z tytułu naniesień na nieruchomości.

Sąd Okręgowy podkreślił, że nie jest zobowiązany do zarządzania dochodzeń w celu wyjaśnienia lub uzupełnienia twierdzeń stron. Zaakcentował, że ciężar dowodu spoczywa na stronie, która z faktów wywodzi skutki prawne, a powód nie przedstawił dowodów na poparcie twierdzenia, że wierzytelności objęte umową z 21 czerwca 2006 r. istnieją. Sąd Okręgowy podniósł, że powód nie przedstawił dokumentów potwierdzających przekształcenia ani dokumentów potwierdzających przekazanie mienia w ramach przekształcanych przedsiębiorstw.

Naniesienia na nieruchomości powstały w latach 70 - tych. Sąd I instancji wskazał, że obowiązujący do dnia 1.02.1989 r. art. 128 k.c. stanowił, że własność ogólnonarodowa (państwowa) przysługuje niepodzielnie Państwu (§ 1), zaś w granicach swej zdolności prawnej państwowe osoby prawne wykonują w imieniu własnym względem zarządzanych przez nie części mienia ogólnonarodowego uprawnienia płynące z własności państwowej. Przepis ten uznano za normatywną podstawę zasady jednolitego funduszu własności państwowej, w myśl której państwo jest jedynym właścicielem całego mienia państwowego i zachowuje w stosunku do tego mienia pełnię uprawnień właściciela, niezależnie od tego, w czyim zarządzie mienie to się znajduje; w szczególności państwo zachowuje uprawnienia takie co do mienia znajdującego się w zarządzie przedsiębiorstwa państwowego, a więc odrębnej od Skarbu Państwa osoby prawnej. Uprawnienia przedsiębiorstwa państwowego w stosunku do przydzielonego mu mienia ogólnonarodowego określane mianem „zarządu i użytkowania”, „zarządu operatywnego” lub „zarządu” charakteryzowały się m.in. tym, że przedsiębiorstwo państwowe podlegało wprawdzie przy wykonywaniu własności państwowej ogólnemu kierownictwu państwa, ale na zewnątrz, a więc w stosunkach z osobami trzecimi, zarządzało oddanymi mu składnikami majątkowymi i czerpało z nich pożytki, tak jak czyni to właściciel. W ten sposób zasadę jednolitego funduszu własności państwowej Sąd Najwyższy wyjaśnił w uchwale z dnia 16.10.1961 r., I CO 20/61 (OSN 1962, Nr 2, poz. 41). Wprawdzie uchwała ta zapadła przed wejściem w życie art. 128 KC, jednak uznano ją za fundamentalną przy wykładni tego przepisu (por. wyrok SN z dnia 15.04.1966 r., I CR 80/66, OSNCP 1967, Nr 2, poz. 24). W tym wyroku przyjęto też, że wszelkie roszczenia, jakie powstają ze względu na składniki mienia państwowego, realizuje w imieniu własnym przedsiębiorstwo państwowe. Osoby trzecie występujące z roszczeniami ze względu na mienie państwowe mogą kierować swe roszczenia wyłącznie przeciwko przedsiębiorstwu państwowemu (por. uchwałę SN z dnia 10.01.1968 r., III CZP 93/67, OSNCP 1969, Nr 2, poz. 21). Należy przy tym zauważyć, że konsekwencją tak pojmowanej zasady jednolitego funduszu własności państwowej była treść art. 535 § 2 KC, także obowiązującego do 1.02.1989 r., zgodnie z którym przy sprzedaży rzeczy pomiędzy państwowymi osobami prawnymi, przedsiębiorstwo nie przenosiło własności na kupującego, lecz pozostawiało rzecz do wyłącznej dyspozycji kupującego.

Wątek podziału zdolności prawnej przedsiębiorstwa państwowego na sferę wewnętrzną i zewnętrzną był powtarzany w orzecznictwie. W orzeczeniu z dnia 14 czerwca 1963 r., I CR 336/63 (OSNCP 1964, Nr 11, poz. 223) Sąd Najwyższy wskazał, że przedsiębiorstwu państwowemu przysługuje prawo wykonywania własności we własnym imieniu, a więc na zewnątrz, tzn. w stosunkach cywilnoprawnych z osobami trzecimi, prawo czynienia tak jak właściciel. Taki sam kierunek wykładni prezentuje uchwała z dnia 4 października 1979 r. III CZP 60/79 (OSNCP 1980, Nr 6, poz. 109), oraz orzeczenie z dnia 15 kwietnia 1966 r., I CR 80/66 (OSNCP 1967, z. 2 poz. 24), odnosząc tę regułę wprost do posiadania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 1966 r., I CR 80/66, OSNC 1967, Nr 2, poz. 24).

W uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 1980 r., III CZP 2/1980, OSNC 1981, Nr 4, poz. 47, wpisanej do księgi zasad prawnych, stwierdzono, że przedsiębiorstwo państwowe lub inna państwowa osoba prawna może w ramach sprawowanego zarządu częścią mienia ogólnonarodowego (art. 128 § 2 k.c.) nabyć - działając we własnym imieniu - na własność państwową nieruchomość w drodze czynności prawnej, określonej przepisami kodeksu cywilnego, chyba że co innego wynika z unormowań szczególnych.

W taki sam sposób Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie wykładni art. 128 § 2 k.c. w wyroku 10 lutego 1978 r., I CR 316/77, w którego uzasadnieniu stwierdzono, że „skoro przydzielone przedsiębiorstwu mienie państwowe (państwowa nieruchomość) pozostaje tylko w jego zarządzie, to przedsiębiorstwo państwowe nie jest uprawnione ani do zbywania przydzielonego mu mienia państwowego, ani do nabywania - w drodze czynności prawnych prawa cywilnego (por. art. 155 i n. k.c.) - mienia nie stanowiącego własności państwowej, chyba że co innego wynika z przepisu szczególnego”.

Podsumowując ten fragment rozważań, Sąd Okręgowy stwierdził, że praktyka sądowa kształtowana orzeczeniami Sądu Najwyższego uznawała, że państwowe osoby prawne nie miały w stosunku do przydzielonych im części mienia ogólnonarodowego samoistnych uprawnień, które mogłyby być przeciwstawione własności państwowej.

Sąd pierwszej instancji podniósł, że także na gruncie ustawy z 25.09.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (j.t. Dz.U. z 1991 r., Nr 18, poz.80 ze zm.) Sąd Najwyższy podkreślał, że wyłącznym właścicielem mienia ogólnonarodowego, także oddanego w zarząd przedsiębiorstwom państwowym, jest Państwo ( uchwała z dnia 27.06.1984 r., III CZP 28/64, OSNCP 1985, Nr 1, poz. 11). Przedsiębiorstwa państwowe zaś zgodnie z art. 128 § 2 k.c. wykazywały w imieniu własnym względem zarządzanych przez nią części mienia ogólnonarodowego, uprawnienia płynące z własności państwowej, w granicach swej zdolności prawnej. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na obowiązujący wówczas art. 36 k.c., w którym jako kryterium specjalnej zdolności prawnej państwowej osoby prawnej wskazywano zakres zadań danej osoby prawnej. Zadania przedsiębiorstwa państwowego wiązały się z realizacją planów gospodarczych i nie obejmowały przewłaszczenia nieruchomości oddanych w zarząd.

Uznanie przedsiębiorstwa państwowego za posiadacza samoistnego w stosunku do państwa wywoływałoby pytanie o ratio legis zmian dokonanych na podstawie ustawy z 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. Nr 79, poz. 464). Tzw. uwłaszczenie państwowych osób prawnych opierało się przecież na założeniu, że przysługuje im tylko zarząd gruntów stanowiących własność Skarbu Państwa lub gmin (po komunalizacji). Dopuszczenie możliwości posiadania samoistnego przez te osoby prawne wymagałoby uwzględnienia skutków posiadania następujących z mocy prawa. Pominięcie tej kwestii w ustawie z 1990 r. nie może być uznane za zdarzenie przypadkowe.

Charakter uprawnień przysługujących państwowym osobom prawnym po dniu 31 stycznia 1989 r. i uchyleniu art. 128 § 2 k.c. był także przedmiotem rozważań Trybunału Konstytucyjnego w uzasadnieniu uchwały z dnia 9 grudnia 1992 r., W 13/91 (Dz.U. Nr 97, poz. 486). Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że grunty i ich części składowe, w stosunku do których do dnia wejścia w życie ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny państwowe osoby prawne wykonywały zgodnie z art. 128 § 2 k.c. sprzed nowelizacji i art. 38 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (t.j. Dz.U. z 1989 r. Nr 14, poz. 74 ze zm.) zarząd i uprawnienia płynące z własności państwowej oraz korzystały z zarządzanej nieruchomości zgodnie z wymaganiami prawidłowej gospodarki, nadal pozostawały po nowelizacji art. 128 k.c. z 1989 r. w zarządzie państwowych osób prawnych (w tym przedsiębiorstw państwowych).

W tej sytuacji należało uznawać, że sprawowanie zarządu należy - w świetle prawa rzeczowego - zakwalifikować jako dzierżenie (art. 338 k.c.) (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2008 r., III CSK 329/07).

W ocenie Sądu Okręgowego powyższa charakterystyka stosunków własnościowych wskazuje, że Skarb Państwa był wyłącznym właścicielem mienia zorganizowanego w formie przedsiębiorstwa, zaś przedsiębiorstwu jako dzierżycielowi nie służyły samodzielne prawa do nakładów czynionych na nieruchomość.

Dzierżenie jest różnym od posiadania rodzajem władztwa nad rzeczą. Różnica między posiadaniem a dzierżeniem polega na innym ukierunkowaniu woli władania rzeczą. O ile posiadacz włada rzeczą dla siebie, o tyle dzierżyciel czyni to w imieniu innej osoby, wykazując wolę władania rzeczą za kogo innego. Przyjmuje się, że dzierżenie jest najczęściej następstwem istniejącego między posiadaczem a dzierżycielem rzeczy stosunku prawnego, przy czym istnienie takiego stosunku nie jest konieczną przesłanką (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach - V Wydział Cywilny z dnia 25 kwietnia 2013 r.,V ACa 67/13).

Skoro przedsiębiorstwo państwowe było jedynie dzierżycielem, wszelkie nakłady na nieruchomość mogły pochodzić jedynie z majątku Skarbu Państwa, przedsiębiorstwo nie posiadało bowiem własnego majątku.

Nawet gdyby przyjąć stanowisko odmienne i założyć istnienie wierzytelności z tytułu nakładów wymienionych w umowie z dnia 21 czerwca 2006r. po stronie zbywcy, to, w ocenie Sądu Okręgowego, zasadny okazał się zgłoszony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia. Przedsiębiorstwo państwowe w odniesieniu do posiadanego mienia miało status dzierżyciela. Przepisy nie określają ewentualnych rozliczeń pomiędzy dzierżycielem, a właścicielem, należało zatem odwołać się do art. 230 k.c. Ten przepis odsyła do art. 229 § 1 k.c., który stanowi, że roszczenia właściciela przeciwko samoistnemu posiadaczowi o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy, o zwrot pożytków lub o zapłatę ich wartości, jak również roszczenia o naprawienie szkody z powodu pogorszenia rzeczy przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. To samo dotyczy roszczeń samoistnego posiadacza przeciwko właścicielowi o zwrot nakładów na rzecz.

Powód wywodził swoje roszczenia z umowy ze spółką (...). Spółka ta najdalej z dniem podpisania umowy dzierżawy przez powoda zwróciła rzecz właścicielowi. Ponieważ nie istnieje żaden związek prawny pomiędzy umową ze zbywcą wierzytelności a zawartą przez powoda w późniejszym okresie umową dzierżawy z pozwanym, należało uznać, że najdalej z dniem 1 sierpnia 2006 r. tj. z dniem kiedy na powoda przeszło władztwo nad rzeczą (a spółka (...) najdalej w tym terminie zdała rzecz), zaczął biec termin przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów objętych umową, który zakończył swój bieg po upływie roku.

Sąd Okręgowy wskazał, że żądania powoda nie zasługiwały na uwzględnienie nawet w przypadku braku podstaw do uznania, że uległy przedawnieniu. Podniósł, że w dniu 19 lipca 1991r. Spółka Przedsiębiorstw Handlowych (...) Oddział (...) z siedzibą w Ł. wystąpiła do Wojewody (...) o stwierdzenie na podstawie art. 2 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, nabycia prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych przy ulicy (...) w Ł. i nieodpłatne nabycie własności budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowym gruncie.

Decyzją z dnia 5 września 2002r. Zarząd Miasta Ł. odmówił stwierdzenia nabycia z dniem 5 grudnia 1990r. przez spółkę Przedsiębiorstw Handlowych (...) w W. prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Ł. przy ulicy (...). W uzasadnieniu decyzji stwierdzono, że spółka nie legitymowała się dokumentami potwierdzającymi posiadanie w dniu 5 grudnia 1990r. w zarządzie gruntów przy Ustronnej 45/49 oraz że na ten dzień nie była państwową osobą prawną.

Sąd Okręgowy wskazał, że pozostaje aktualne ustalenie poczynione w postępowaniu administracyjnym, że spółka (...) na dzień 5 grudnia 1990 r. i w okresie późniejszym nie legitymowała się dokumentami potwierdzającymi posiadanie w zarządzie gruntów przy ulicy (...) w Ł.. Tym samym nie mogła rościć sobie praw do wierzytelności związanych z naniesieniami na wymienionej nieruchomości.

Miasto Ł. konsekwentnie odmawiało spółce uznania jej roszczeń o nakłady. T. K. Polska na własne ryzyko nabyła wierzytelność, której istnienia nie potwierdzono.

W tej sytuacji nie zasługiwało na uwzględnienie powództwo o zapłatę wywodzone z powołaniem się na umowę z 21 czerwca 2006r.

Sąd Okręgowy odnosząc się w dalszej kolejności do pozostałych zgłoszonych roszczeń wskazał, że podlegają one ocenie na podstawie przepisów kodeksu cywilnego o dzierżawie i postanowień umowy zawartej przez strony. W § 7 umowy dzierżawy z dnia 1 sierpnia 2006 r. zastrzeżono, że bez pisemnej zgody wydzierżawiającego dzierżawca nie miał prawa wnosić jakichkolwiek obiektów i naniesień, których charakter, rodzaj i powierzchnia byłyby sprzeczne z prowadzeniem działalności produkcyjnej. Strony ustaliły, że w przypadku rozwiązania umowy w razie realizacji potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego, dzierżawcy będzie przysługiwało odszkodowanie za naniesienia dokonane za zgodą wydzierżawiającego, których wartość zostanie ustalona przez biegłego rzeczoznawcę ( § 8 ust. 3 pkt c w zw. z ust. 4). W § 9 zastrzeżono, że dzierżawca nie będzie zgłaszał roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy, poza przypadkiem rozwiązania umowy na potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego.

Po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu umowy dzierżawca zobowiązał się niezwłocznie usunąć naniesienia budowlane i inne urządzenia dokonane na gruncie, za wyjątkiem naniesień budowlanych lub urządzeń trwale i nietrwale połączonych z gruntem oraz ulepszających przedmiot dzierżawy dokonanych przez dzierżawcę na dzierżawionym gruncie za pisemnym zezwoleniem wydzierżawiającego. W przypadku tych ostatnich wydzierżawiający według swojego wyboru miał prawo zatrzymać naniesienia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu albo żądać przywrócenia przedmiotu dzierżawy do stanu poprzedniego ( § 11 pkt b w zw. z § 12 ust. 2 ).

Strona powodowa przystosowała przedmiot dzierżawy do celów działalności produkcyjnej. Czynności w tym zakresie wykonała do połowy 2008 r. w okresie obowiązywania pierwszej z zawartych umów. Po dostosowaniu przedmiotu dzierżawy do potrzeb prowadzenia wysokospecjalistycznej działalności w zakresie cięcia blach wielkogabarytowych wdrożono produkcję.

Strona powodowa mimo zawartego w umowie zastrzeżenia, nie uzyskała pisemnej zgody pozwanego na jakiekolwiek działania na przedmiocie dzierżawy. Kwestie rozliczeń z tytułu ewentualnych nakładów zostały szczegółowo uregulowane w umowie. Umowa przez żadną ze stron nie została wypowiedziana, ustała na skutek upływu czasu. Zatem do rozliczeń powstałych w trakcie umowy wiążące są jej postanowienia.

W § 9 umowy zastrzeżono, że dzierżawca nie będzie zgłaszał roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy, poza przypadkiem rozwiązania umowy na potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego.

Zgodnie z art. 353 ¹ k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Przepis ten zakłada, że mimo obowiązywania uregulowanych ustawowo wzorców umów, strony mogą w drodze swobodnej decyzji regulować postanowienia zawieranych umów.

Sąd Okręgowy, odnosząc się do postanowienia łączącej strony umowy dzierżawy przewidującego zakaz dochodzenia roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy, podkreślił, że obie strony należy uznać za profesjonalistów działających z zamiarem osiągania korzyści w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Miasto Ł. uzyskiwało korzyści z czynszu wobec oddania nieruchomości w dzierżawę, T. K. uzyskiwała korzyści z działalności produkcyjnej na przedmiocie dzierżawy.

Przy zawieraniu umowy wiadomym było, że przedmiot dzierżawy był dotychczas wykorzystywany na potrzeby magazynowe i konieczne było przystosowanie przedmiotu dzierżawy na potrzeby dzierżawcy. Specyfika prowadzonej przez powoda działalności produkcyjnej wymagała poniesienia znacznych nakładów na przedmiot dzierżawy. Wymienione nakłady po ewentualnym zakończeniu stosunku najmu mogły być wykorzystane jedynie na potrzeby podobnej działalności. Gdyby przedmiot najmu miał służyć jak poprzednio jako pomieszczenia magazynowe, większość nakładów poczynionych przez dzierżawcę byłaby zbędna. Nie można zatem uznać, że nakłady w postaci specjalistycznego wyposażenia hal w słupy podtrzymujące konstrukcje do posadowienia maszyn, instalacji elektrycznej służącej zasileniu maszyn pobierających znaczne ilości energii elektrycznej, czy specjalistyczne systemy wentylacyjne byłyby przydatne wydzierżawiającemu.

Dlatego Sąd Okręgowy uznał za dopuszczalne zastrzeżenie umowne wyłączające po zakończeniu stosunku dzierżawy dochodzenie z tego tytułu jakichkolwiek roszczeń od wydzierżawiającego.

W orzecznictwie wielokrotnie wyrażano pogląd, że w umowie najmu strony mogą ustanowić inne reguły w zakresie zwrotu nakładów po ustaniu stosunku najmu (w tym też nakładów ulepszających) niż przewidziane w art. 676 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2010 r., sygn. II CSK 85/10, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt II CSK 69/08, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 czerwca 2014 r., sygn. akt VI ACA 1512/13).

Art. 676 k.c. ma charakter normy względnie obowiązującej, stąd też strony w granicach przysługującej im swobody kontraktowania mogą ujętą w nim materię uregulować w odmienny sposób, co wprost wynika z treści przepisu. Nie ma także bezwzględnego nakazu skierowanego do wynajmującego, a jedynie powinność oddania rzeczy do korzystania i utrzymywania jej w stanie przydatnym do umówionego użytku (art. 662 § 1 k.c.) ani też zakazu przejmowania przez najemcę obowiązków, które obciążają wynajmującego (art. 663 k.c.). Dozwolone jest zastrzeganie w umowach odpłatnych, że wszelkie nakłady dokonane przez stronę korzystającą z cudzej rzeczy na podstawie umowy mogą przypaść po jej wygaśnięciu stronie oddającej rzecz do używania.

Gdyby nawet przyjąć, że powód mógłby ubiegać się o zwrot nakładów, w niniejszym postępowaniu winien był wykazać stan przedmiotu dzierżawy przy zawarciu umowy i oddzielić powyższe od poczynionych przy zawarciu umowy nakładów, a temu ciężarowi nie sprostał.

Załączenie ogromnej ilości faktur na zakupy nie jest przedstawieniem materiału dowodowego służącego poczynieniu ustaleń faktycznych. Nie jest bowiem rolą biegłego poszukiwanie wśród faktur dowodów zakupu ewentualnych elementów, które mogły służyć wbudowaniu w przedmiot dzierżawy. Jak wskazał powód dokumentacja zajmuje średniej wielkości pomieszczenie.

Nie można także przyjąć za powodem (pismo przygotowawcze k.669), że czynione nakłady były nakładami koniecznymi przez to, że służyły produkcji prowadzonej przez powoda. Powyższe stwierdzenie pozostaje w sprzeczności z ogólnie przyjętą klasyfikacją nakładów.

Sąd Okręgowy podkreślił, że strony umowy uzgodniły, iż po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu umowy dzierżawca zobowiązał się niezwłocznie usunąć naniesienia budowlane i inne urządzenia dokonane na gruncie, za wyjątkiem naniesień budowlanych lub urządzeń trwale i nietrwale połączonych z gruntem oraz ulepszających przedmiot dzierżawy dokonanych przez dzierżawcę na dzierżawionym gruncie za pisemnym zezwoleniem wydzierżawiającego . W przypadku tych ostatnich wydzierżawiający według swojego wyboru miał prawo zatrzymać naniesienia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu albo żądać przywrócenia przedmiotu dzierżawy do stanu poprzedniego (§11pktb w zw. z §12 ust.2)

Poczynione w sprawie ustalenia wskazują, że T. K. nigdy nie uzyskał pisemnej zgody wydzierżawiającego na poczynienie jakichkolwiek nakładów.

Oznacza to, że na podstawie wymienionego postanowienia wyłączona została możliwość dochodzenia roszczeń dotyczących nakładów poczynionych na przedmiocie dzierżawy, co do której dzierżawca nie miał pisemnej zgody wydzierżawiającego.

Powyższe postanowienia umowne nie pozostają w sprzeczności z art. 662 § 1 k.c. wskazującym, że wynajmujący powinien wydać najemcy rzecz w stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas trwania najmu. Zgodnie z powyższym przepisem, to wynajmującego co do zasady obciążają koszty doprowadzenia rzeczy do stanu przydatnego do umówionego użytku. Nie ulega wątpliwości, że przedmiotem umowy było prowadzenie działalności produkcyjnej przez spółkę. Nie jest sporne pomiędzy stronami to, że poprzednio obiekty stanowiące przedmiot dzierżawy stanowiły pomieszczenia o charakterze biurowo- magazynowym. Zatem do prowadzenia działalności przez powoda koniecznym było daleko idące przystosowanie przedmiotu dzierżawy do swoich potrzeb. Powód prowadził specjalistyczną działalność wymagającą dużych nakładów na przystosowanie przedmiotu dzierżawy do potrzeb produkcji. Zgodnie z treścią cytowanego przepisu, wydzierżawiający miałby obowiązek przystosowania przedmiotu dzierżawy do potrzeb takiej działalności, jednakże w umowie stron znalazły się zapisy mówiące, że obowiązek zwrotu nakładów może powstać jedynie w przypadku wypowiedzenia umowy z przyczyn leżących po stronie wydzierżawiającego. To postanowienie umowne jest uzasadnione i racjonalne. Gdyby bowiem przyjąć, że pozwany w każdym przypadku miał obowiązek zwrotu poczynionych nakładów, zawarcie umowy, zważywszy na rozmiar nakładów i brak perspektyw wykorzystania w przyszłości tak wysokospecjalistycznie przystosowanego budynku przy innych umowach z innymi dzierżawcami, byłoby po stronie pozwanego ekonomicznie nieuzasadnione. Wartość czynszu najmu w pierwszej z umów została ustalona na kwotę 9.399,80zł powiększoną o wartość podatku VAT, przy roszczeniach powoda określonych na kwotę blisko 2.500.000zł zostałaby pokryta dopiero po 266 miesiącach dzierżawy, co by oznaczało, iż przez ponad 20 lat pozwany nie odnosiłby żadnej korzyści z przedmiotu umowy.

Zatem zastrzeżenia co do braku możliwości dochodzenia roszczeń od pozwanego nie można tłumaczyć inaczej, niż wynika to z literalnego zapisu umowy.

Powyższe rozważania zadecydowały o uznaniu powództwa przez Sąd Okręgowy za niezasadne.

Powyższy wyrok powód w całości zaskarżył apelacją, zarzucając:

1) naruszenie prawa materialnego:

- art. 229 k.c. w zw. z art. 230 k.c. oraz 229 w zw. z art. 230 w zw. z art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. poprzez ich niewłaściwą wykładnię w zakresie ustalenia momentu dokonania zwrotu rzeczy oraz ich niewłaściwe zastosowanie i oddalenie powództwa pomimo istnienia roszczenia o zwrot nakładów,

- art. 353 ¹ k.c. w zw. z art. 65 k.c. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że w niniejszej sprawie strony założyły obowiązek uzyskiwania pisemnej zgody na wszelkie nakłady, podczas gdy obowiązek ten dotyczył jedynie nakładów dotyczących wznoszenia budowli i naniesień w celu innym niż związany z działalnością produkcyjną powoda i podobnie wszelkie regulacje umowy dzierżawy dotyczące zwrotu nakładów dotyczyły jedynie takowych właśnie wymagających tej zgody, podczas gdy inne regulował bezpośrednio kodeks cywilny, a Sąd Okręgowy błędnie przyjął, że postanowieniami takimi objęte są wszystkie nakłady,

- art. 229 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie wobec przyjęcia, że roszczenia powoda uległy przedawnieniu;

2) naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na rozstrzygnięcie, t.j.:

- art. 233 § 1 k.p.c. - poprzez uznanie, że w zgodzie z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz stanem faktycznym jest oddalenie powództwa w całości,

- art. 227 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. oraz art. 233 k.p.c. - poprzez przyjęcie, że wystarczającym dowodem dla twierdzeń pozwanego są twierdzenia procesowe, z pominięciem innych dowodów,

- art. 231 k.p.c. poprzez nieuzasadnione nieprzyjęcie przez Sąd Okręgowy przekazania aportem praw do naniesień dla P. oraz istnienia i wytworzenia tych naniesień przez jej udziałowca, które to okoliczności mogą zostać wywiedzione ze złożonych do akt sprawy dokumentów,

- art. 232 k.p.c. i art. 6 k.c. poprzez przyjęcie, że powód nie wykazał okoliczności go obciążających, podczas gdy na okoliczności te złożone zostały wystarczające wnioski dowodowe,

- art. 278 k.p.c. poprzez przyjęcie, że Sąd posiadał wiedzę wystarczającą do uznania, że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie wystarczy biegłemu na sformułowanie założonych wniosków, podczas gdy wypowiedzieć się w tej kwestii może wyłącznie biełgły sądowy, a stanowisko Sądu dodatkowo stoi w sprzeczności z zasadami doświadczenia życiowego i logiki oraz zeznaniami biegłych prywatnych i wnioskami opinii prywatnych i w konsekwencji naruszenie art. 217 § 1 k.p.c. i art. 217 § 3 k.p.c., oraz art. 232 k.p.c. oraz 227 k.p.c. poprzez nieuprawnione oddalenie wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, pomimo że wniosek ten zmierzał do wyjaśnienia istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności, które nie zostały przez Sąd Okręgowy uznane za wykazane przez powoda

- art. 328 § 2 k.p.c.,

- art. 217 § 1 k.p.c. oraz art. 217 § 3 k.p.c. i art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. oraz 249 k.p.c. poprzez nieuzasadnione oddalenie wniosku o dopuszczenie dowodu ze zbiorów dokumentów przedsiębiorstwa, który powołany został na wypadek zgłoszenia ewentualnych wątpliwości przez biegłego sądowego,

- art. 224 § 1 k.p.c. poprzez nieuzasadnione przyjęcie, że przeprowadzone zostały dowody istotne dla rozstrzygnięcia sporu.

W konkluzji powód wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia i uwzględnienie obu powództw w całości, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Strona pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna. Wbrew jej zarzutom Sąd Okręgowy ocenił zgromadzone w sprawie dowody z zachowaniem reguł wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. i z poczynionych ustaleń wyprowadził trafne wnioski.

Na dochodzone przez powoda żądanie składają się nakłady na nieruchomości przy ul. (...) w Ł. objęte umową zawartą przez powoda z syndykiem masy upadłości spółki (...) oraz nakłady poczynione na tej nieruchomości przez powoda.

Odnośnie do pierwszej grupy nakładów powód twierdzi, że skutecznie wykazał, że spółce (...) przysługiwało prawo do znajdujących się na nieruchomości naniesień. Z twierdzeniem tym nie można się zgodzić.

Wbrew stanowisku skarżącego Sąd Okręgowy słusznie uznał, że powód zaoferowanymi dowodami nie zdołał udowodnić, że spółce (...) służyło prawo do naniesień objętych następnie umową z 21 czerwca 2006 r. Skarżący przydaje nadmierne znaczenie okoliczności wniesienia naniesień aportem do (...). Wymienienie w akcie notarialnym z dnia 10.09.1989 r. składników majątkowych, które zostały wniesione do (...) spółki z o.o. , nie jest jednoznaczne z wniesieniem wkładów bez wad. Powód nie zdołał udowodnić, że wniesienie aportu było skuteczne. Powód nie wykazał, aby podmiotom tworzącym Spółkę Przedsiębiorstw Państwowych (...) spółka z o.o. przysługiwało prawo własności budynków, a w konsekwencji nie wykazał, że prawo to lub prawo z nim związane zostało skutecznie przeniesione na spółkę (...) i następnie - na (...) spółka z o.o.

Należy podkreślić, że spółce ani jej wspólnikom nie przysługiwało prawo własności nieruchomości, na której zostały posadowione budynki, a wniesienie jako aportu samego budynku ( bez nieruchomości gruntowej) nie mogło być uznane za ważne ( art. 58 k.c.). Wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego budynki nie mogą bowiem stanowić odrębnego od gruntu przedmiotu własności i na nie jest i nie było dopuszczalne przenoszenie własności tylko nieruchomości budynkowej.

Skoro znajdujące się na nieruchomości budynki zostały wybudowane przez przedsiębiorstwa państwowe i nie zostały skutecznie przeniesione na spółkę, nie ma podstaw aby uznać, że spółce (...) przysługiwały roszczenia wobec Skarbu Państwa o zwrot nakładów. Takich roszczeń spółka nie nabyła.

Sąd rejestrowy nie bada, czy aporty zostały wniesione do spółki. Spółce przysługiwały bowiem ewentualne roszczenia z tego tytułu na podstawie art. 176 k.h. Podkreślić jednak należy, że w niniejszej sprawie przedmiotem wkładu do spółki mogło być jedynie „prawo do dysponowania nieruchomością”, a nie jakiekolwiek inne prawa w tym związane z korzystaniem z tej nieruchomości. Podmioty tworzące spółkę (...) nie posiadały żadnych praw do tej nieruchomości ani roszczeń uzupełniających związanych z posiadaniem nieruchomości. A zatem załączone przez powoda do pisma z dnia 16.02.2015 r. ( k. 504 – 505) dokumenty znajdujące się na k. 506- 606 nie wpływają na ocenę prawną roszczenia o zwrot nakładów.

Oceniając roszczenie o zwrot nakładów poczynionych na nieruchomości przez poprzedników będących przedsiębiorstwami państwowymi, należy także odwołać się do trafnych rozważań Sądu Okręgowego dotyczących wykładni obowiązującego do dnia 1.02.1989 r. art. 128 k.c. wyrażającego zasadę jednolitej własności państwowej. Zgodnie z tą zasadą państwowe osoby prawne nie miały w stosunku do przydzielonych im części mienia ogólnonarodowego samoistnych uprawnień, które mogłyby być przeciwstawione własności państwowej. (...) wraz z budynkami stanowiły własność Państwa. Przedsiębiorstwom państwowym na mocy art. 128 § 2 k.c. przysługiwał jedynie zarząd nieruchomości państwowej. Zarząd przedsiębiorstwa państwowego polegał na dokonywaniu czynności w zakresie mienia ogólnonarodowego dla siebie, ale ze skutkiem dla Skarbu Państwa. Państwo było więc jedynym właścicielem całego mienia państwowego i posiadało pełne uprawnienia właściciela, niezależnie od tego w czyim zarządzie to mienie się znajdowało. Uprawnienia państwa jako właściciela rozciągały się również na mienie znajdującego się w zarządzie przedsiębiorstw państwowych.

W okresie od 1.02.1989 do 1.10.1990 r. dopuszczono aby własność ogólnonarodowa przysługiwała oprócz Skarbu Państwa również państwowym osobom prawnym. Jak wynika z uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego, z dnia 18.06.1991 r., III CZP 38/91, OSNC 1991/10-12/118, z chwilą wejścia w życie ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 3. poz. 11) zniesiona została zasada, że jedynie Skarbowi Państwa może przysługiwać prawo własności mienia państwowego, w wyniku czego państwowe osoby prawne uzyskały zdolność prawną w zakresie nabywania składników majątkowych na własność. Zmiana art. 128 k.c. dokonana tą ustawą nie spowodowała przekształcenia przysługujących państwowym osobom prawnym - z mocy przepisów kodeksu cywilnego i ustaw szczególnych - uprawnień do części mienia ogólnonarodowego, pozostających w ich zarządzie w dniu wejścia w życie wymienionej ustawy.

Przekształcenie zarządu, w odniesieniu do budynków, innych urządzeń i lokali znajdujących się na tych gruntach - w prawo własności , nastąpiło na podstawie ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. Nr 79, poz. 464). Podstawą do uwłaszczenia państwowych osób prawnych stał się przepis art. 2 tej ustawy, a następnie art. 200 ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Nie można pominąć tego, że ostateczną decyzją z dnia 5.09.2002 r. ( k. 621 – 623) odmówiono stwierdzenia nabycia przez Spółkę Przedsiębiorstw Handlowych (...) spółka z o.o. w W. Oddział (...) Towarowego (...) w Ł. prawa użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego własność Gminy Ł., położonego w Ł. przy ul. (...). W uzasadnieniu tej decyzji wskazano, że spółka nie legitymowała się dokumentami potwierdzającymi posiadanie w dniu 5 grudnia 1990 r. w zarządzie gruntów przy Ustronnej 45/49 oraz że na ten dzień nie była państwową osobą prawną.

Sąd Okręgowy słusznie uznał, że przedsiębiorstwom państwowym, które poczyniły nakłady na nieruchomość, jako dzierżycielom nie przysługiwały samodzielne prawa do tych nakładów. Prawo do tych nakładów nie przysługiwało także spółce (...).

Jeżeli zatem roszczenie o zwrot nakładów nie przysługiwało Spółce (...), nie mogło ono zostać skutecznie zbyte na rzecz (...) spółka z o.o.

Skoro roszczenie powoda o zwrot nakładów dokonanych na nieruchomości w okresie poprzedzającym zawarcie przez strony umowy dzierżawy nie powstało, nie zachodziła potrzeba przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego celem dokonani wyceny nakładów. Z tej przyczyny za bezprzedmiotowe należało także uznać rozważania i zarzuty dotyczące przedawnienia zgłoszonego w tym zakresie roszczenia.

Niezasadne okazały się także zarzuty odnoszące się do rozstrzygnięcia oddalającego powództwo o nakłady poczynione przez powoda. Odnosząc się to tych zarzutów za sprzeczne z podstawowymi zasadmi prawa cywilnego należy uznać twierdzenia powoda dotyczące odrębnej własności gruntu i budynków.

Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej wykładni zapisów łączącej strony umowy dzierżawy. Zapisy te są jasne i nie budzą wątpliwości interpretacyjnych. Skarżący, zarzucając Sądowi Okręgowemu pominięcie dowodów z zeznań świadków: W. W. - byłego dyrektora i członka zarządu powoda oraz M. M. (1) – byłego wiceprezydenta Miasta Ł., nie wskazał, w jakiej części zeznania te mają znaczenie dla ustalenia woli stron umowy dzierżawy. Należy podkreślić, że wbrew temu, co twierdzi się w apelacji, świadek M. M. nie brał udziału w rozmowach dotyczących dzierżawy (zezn. świadka M. M. złożone na rozprawie 22.10.2015 r., 00:53:31, k.722) ani nie podpisał umowy dzierżawy. M. M. uczestniczył w rozmowach i negocjacjach dotyczących sprzedaży nieruchomości. To, że powód był zainteresowany kupnem nieruchomości przy ul. (...) wynika z zeznań wskazanych świadków. Pominięcie przez Sąd Okręgowy tej okoliczności nie miało jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Dla oceny żądania istotne było to, jak strony ukształtowały treść umowy dzierżawy, a w szczególności, w jaki sposób uregulowano kwestię rozliczenia nakładów.

Zeznania świadków W. W. i M. M. (1) potwierdziły, że strony wyrażały wolę zawarcia umowy sprzedaży, do czego jednak nie doszło. Zeznania te nie stanowią jednak podstawy do dokonania wykładni umowy dzierżawy w kierunku postulowanym przez powoda. Rzeczą powoda było wykazanie, że po zakończeniu stosunku dzierżawy na wydzierżawiającym spoczywał obowiązek zwrotu na rzecz dzierżawcy poczynionych przez niego naniesień. Zaoferowane w sprawie dowody, w tym dowody z zeznań świadków W. W. i M. M. (1), nie uzasadniają wyprowadzenia takiego wniosku.

Z faktu, że powód zamierzał kupić nieruchomość, nie wynika zgoda pozwanego na zwrot nakładów. Uprawnienia do żądania zwrotu nakładów nie można także wywodzić z tego, że pozwany nie sprzeciwiał się czynieniu przez powoda nakładów. Nieruchomość została wydzierżawiona na cele prowadzenia produkcji. Strony w sposób jasny uregulowały kwestię zwrotu nieruchomości po zakończeniu dzierżawy - zwrotowi podlegała nieruchomość bez naniesień budowlanych i innych urządzeń dokonanych przez dzierżawcę na dzierżawionym gruncie ( § 11 b). W przypadku uchylania się dzierżawcy od obowiązku określonego w § 11, wydzierżawiający mógł dokonać usunięcia naniesień na koszt dzierżawcy (§ 12 ust. 1). Jedynie w przypadku naniesień budowlanych lub innych urządzeń trwale i nietrwale połączonych z gruntem oraz ulepszających przedmiot dzierżawy innych urządzeń dokonanych przez dzierżawcę za pisemnym zezwoleniem wydzierżawiającego, pozwany miał prawo wyboru i mógł zatrzymać naniesienia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu (§ 12 ust. 2 umowy).

Powód nie wykazał się posiadaniem pisemnej zgody pozwanego na czynienie nakładów. Z żadnego zapisu umowy nie wynika, aby pozwany w umowie zobowiązał się do zwrotu wartości nakładów dokonanych przez powoda na cele związane z działalnością produkcyjną czynione bez pisemnej zgody wydzierżawiającego. Powód podpisując umowę dzierżawy o tej treści, powinien był zatem liczyć się z koniecznością usunięcia nakładów. Taki obowiązek przewidywał § 11 b umowy dzierżawy.

Nie można zgodzić się z apelującym, że łącząca strony umowa dzierżawy nie była kompleksowa i nie obejmowała nakładów. Z przedstawionych zapisów umowy wynika, że pozwany zastrzegł, że nie będzie zobowiązany do zwrotu nakładów innych niż czynione za jego pisemną zgodą. Osobowe źródła dowodowe nie dostarczyły podstaw do odmiennej interpretacji tych zapisów.

Zarzut obrazy art. 353 ¹ k.c. w zw. z art. 65 k.c. okazał się więc nietrafny, a skoro strony w umowie uregulowały kwestie zwrotu ulepszeń, do oceny zasadności zgłoszonego przez powoda roszczenia nie miał zastosowania art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c.

Mając powyższe na uwadze, nie można uznać powództwa za usprawiedliwione co do zasady. W tej sytuacji bezprzedmiotowe okazały się zarzuty naruszenia prawa procesowego w zakresie odnoszącym się do wykorzystania i oceny dowodów zgłoszonych celem wykazania wysokości roszczenia.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. Zasądzone od powoda na rzecz strony pozwanej koszty postępowania apelacyjnego obejmują koszty zastępstwa procesowego ustalone na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804).