Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Łodzi

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 lipca 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący SSA Anna Cesarz

Sędziowie SA Wiesława Kuberska

SA Krystyna Golinowska ( spr .)

Protokolant sekretarz sądowy Lidia Milczarek

po rozpoznaniu w dniu 29 lipca 2016 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko (...). (...) Spółce Jawnej w M., D. K. i S. T.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanych D. K. i S. T.

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 19 maja 2015 r. sygn. akt I C 1938/14

oddala apelację.

Sygn. akt I ACa 126/16

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 19 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Łodzi, po rozpoznaniu

zarzutów pozwanych od nakazu zapłaty w sprawie o sygn. akt I Nc 476/14:

1.  uchylił w całości nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 24 października 2014 r. w stosunku do (...) D. (...) Spółki Jawnej w M. i oddalił powództwo;

2.  utrzymał w całości nakaz zapłaty w mocy w stosunku do pozwanych D. K. oraz S. T.;

3.  nie obciążył pozwanych D. K. oraz S. T. obowiązkiem zwrotu na rzecz Skarbu Państwa nieuiszczonych kosztów sądowych;

4.  zasądził od (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. na rzecz (...) D. (...) Spółki Jawnej w M. kwotę 7217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że strony łączyła umowa o współpracę gospodarczą polegającą na sprzedaży przez powoda (...) SA z siedzibą w Ł. pozwanej spółce jawnej (...) z siedzibą w M. leków i wyrobów medycznych. W jej ramach pozwana spółka (...) zakupiła towar na kwotę objętą pozwem. Na zabezpieczenie spłaty powyższych zobowiązań wystawiono dnia 24 czerwca 2014 r. weksel in blanco. Został on opatrzony podpisami pozwanych D. K. oraz S. T. działającymi w imieniu spółki jawnej (...). Pozwani K. i T. złożyli również podpisy na odwrocie weksla po słowach „poręczam za wystawcę”. Strony sporządziły także deklarację wekslową, w której ustalono, że pozwani składają weksel własny in blanco z klauzulą bez protestu na zabezpieczenie spłaty wszelkich zobowiązań zaciągniętych wobec powoda.

W dniu 24 czerwca 2014 r. (...) spółki jawnej (...) była A. T. i D. K.. W dniu 7 lipca 2014 r. sporządzony został wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o zmianę danych w rejestrze pozwanej spółki (...) poprzez wykreślenie jako (...) spółki (...) i wpisanie w jej miejsce S. T..

Pismem z dnia 24 września 2014 r. powód zawiadomił wszystkich pozwanych o wypełnieniu weksla na kwotę 305092,73 zł i wezwał do jego wykupu w terminie do dnia 2 października 2014 r.

Towar objęty listą rezerwacji dostarczony pozwanym nie został zwrócony przez stronę pozwaną powodowi.

Dokonując oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego Sąd Okręgowy odmówił wiary zeznaniom świadka K. S. w zakresie w jakim zeznała ona, iż w dacie podpisania weksla wspólnikiem pozwanej spółki był S. T., co miało wynikać z okazanych świadkowi dokumentów dotyczących zmiany w KRS, bowiem twierdzenie to pozostaje w sprzeczności z treścią niekwestionowanego przez strony dokumentu w postaci wniosku o zmianę wspólnika z dnia 7 lipca 2014 r.

Za niewiarygodne Sąd meriti uznał również twierdzenia pozwanego D. K. co do dokonania zapłaty przez pozwaną spółkę za część pobranego od powoda towaru i zwrotu pozostałej części. Sąd stwierdził, że gołosłowne pozostały również jego oświadczenia, iż część towaru powoda zabrały od pozwanej spółki inne hurtownie, zaś przyczyną zakończenia współpracy między stronami nie były zaległości w płatnościach, ale sugestie innych podmiotów, które namówiły powoda do zakończenia współpracy z pozwanymi.

W oparciu o tak zarysowaną podstawę faktyczną Sąd Okręgowy w Łodzi uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie w stosunku do D. K. oraz S. T., zaś okazało się niezasadne w stosunku do spółki (...).

Na wstępie rozważań prawnych Sąd I instancji podkreślił, że należy rozróżnić kwestię zobowiązania wekslowego opartego na wystawionym wekslu in blanco z poręczeniem wekslowym, od zobowiązania kontraktowego wynikającego z zawartej pomiędzy spółkami (...) a (...) umowy o współpracy i roszczeń z niego wywodzonych. Jedynym elementem łączącym obydwa stosunki prawne jest fakt, że weksel in blanco został wystawiony celem zabezpieczenia roszczeń powoda wynikających z powołanej umowy.

Sąd meriti stwierdził, że łączące strony zobowiązanie wekslowe uregulowane jest przepisami art. 921 ⁶ k.c. i ustawą z dnia 28 kwietnia 1936 roku prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282). Zaznaczył, że podstawową formalną cechą weksla jest to, iż jako dokument sformalizowany musi mieć ściśle określony przez ustawę tekst. Dla weksli własnych wymogi te określa art. 101 prawa wekslowego, natomiast elementy konstytutywne weksla trasowanego wymienia art. 1 prawa wekslowego. Pod względem materialnym istotne jest inkorporowanie oświadczeń woli osób występujących w stosunku wekslowym, bowiem te decydują o charakterze zobowiązania i jego warunkach. Poza wystawcami weksla zobowiązanymi wekslowo mogą być także inne podmioty, w tym poręczyciele wekslowi. Dalej Sąd I instancji podkreślił, że do powstania zobowiązania wekslowego konieczne jest wystawienie dokumentu odpowiadającego przewidzianym w ustawie wymaganiom formalnym oraz umową między wystawcą weksla a remitentem, w przypadku wydania weksla in blanco, które określa sposób jego wypełnienia. Podobnie do powstania zobowiązania poręczyciela wekslowego konieczne jest – obok podpisania weksla – wydanie dokumentu, które ma charakter umowny.

Zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny, co polega na tym, iż jest ono niezależne od podstawy prawnej, która spowodowała jego zaciągnięcie. Jednakże jeśli weksel w chwili jego wystawienia był wekslem niezupełnym (in blanco), a jednocześnie gwarancyjnym, a posiadaczem weksla jest remitent czyli pierwszy wierzyciel (nie doszło do indosowania weksla – art. 11 Prawa wekslowego), to przysługują mu dwa roszczenia: ze stosunku podstawowego (kauzalnego) oraz z weksla. W takim przypadku zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądowym i literaturą przedmiotu, abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego ulega istotnemu osłabieniu, bowiem dłużnik wekslowy może podnieść w stosunku do wierzyciela zarzuty nie tylko formalne, wynikające z prawa wekslowego, ale również z treści zawartego porozumienia (a w szczególności zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem) i z łączącego strony stosunku podstawowego (art. 10 i art. 17 Prawa wekslowego).

Następnie Sąd Okręgowy zauważył, że w rozpoznawanej sprawie weksel został wystawiony w powiązaniu z zawartą przez strony w dniu 24 czerwca 2014 r. umową o współpracy. Wierzyciel, który przyjął weksel jest zobowiązany najpierw szukać zaspokojenia przez dochodzenie swej wierzytelności z weksla, zaś wierzytelność ze stosunku kauzalnego wygasa, jeżeli wierzyciel zostanie całkowicie zaspokojony z weksla. W przeciwnym razie może on dochodzić swoich roszczeń ze stosunku kauzalnego. Abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego sprawia przy tym, że wierzyciel może wytoczyć na podstawie weksla powództwo przeciw wszystkim dłużnikom wekslowym, choćby nie zawarł z nimi żadnej umowy. Co więcej nie musi wykazać ani podstawy gospodarczej zobowiązania, ani też jego istnienia. Zasada abstrakcyjności znajduje swój wyraz także w tym, że nieważność lub inna wada stosunku kauzalnego nie wpływa na ważność zobowiązania wekslowego.

Sąd I instancji wskazał, że sporny weksel posiada wszystkie elementy formalne określone w art. 101 prawa wekslowego. Ma on przy tym postać weksla in blanco, do którego odnosi się regulacja z art. 10 prawa wekslowego, w myśl której jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Tego rodzaju dokument zawiera zobowiązanie wekslowe od samego początku, ponieważ wystawca lub akceptant złożyli na nim swoje podpisy w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Z chwilą uzupełnienia weksla in blanco zgodnie z wolą wystawcy lub akceptanta i w sposób nadający mu cechy weksla własnego lub trasowanego staje się on wekslem. Sąd meriti podkreślił, że zgodnie przyjmuje się w judykaturze, iż zobowiązanie z poprawnie uzupełnionego weksla istnieje od chwili złożenia na nim podpisu a nie dopiero od chwili uzupełnienia weksla. Wskazał, że weksel in blanco będzie nieważny, jeżeli zostanie uzupełniony niezgodnie z art. 1 i 2 albo 101 i 102 prawa wekslowego (chodzi zatem tylko o warunki formalne ważności weksla) i osoby na wekslu podpisane nie są zobowiązane wekslowo.

Dalej Sąd I instancji stwierdził, że nie budzi wątpliwości możliwość udzielenia poręczenia na wekslu in blanco. Zgodnie z art. 30 prawa wekslowego poręczenie udzielone na wekslu in blanco także zabezpiecza zapłatę weksla a nie wykonanie zobowiązania zabezpieczonego wekslem. Dodał, że poręczyciele, udzielając poręczenia na wekslu in blanco, podpisali również deklarację do weksla in blanco o treści deklaracji podpisanej przez wystawcę, w której nie podano żadnej kwoty. W takiej sytuacji przyjmuje się, że poręczenie obejmuje zobowiązanie zaciągnięte przez wystawcę weksla do pełnej jego wysokości. Załączony do akt weksel jest wekslem in blanco wypełnionym przez powoda. Pozwani nie kwestionowali autentyczności swoich podpisów na blankiecie weksla. Kwestionowali natomiast samą zasadę wypełnienia weksla, podnosząc zarzuty dotyczące wykonania umowy zawartej z powodem.

W tym miejscu Sąd Okręgowy odniósł się do istnienia deklaracji wekslowe, podkreślając, że jej istnienie nie warunkuje ważności zobowiązania wekslowego, choć z pewnością wpływa, w sytuacji sporu stron, na kwestie dowodowe, uniemożliwiając faktycznie dłużnikowi wekslowemu dowodzenie, iż weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Przyjmuje się bowiem, że z chwilą wystawienia weksla in blanco i wręczenia go wierzycielowi następuje zawarcie porozumienia (umowy) między wystawcą weksla lub akceptantem, a osobą, której ten weksel zostaje wręczony określające sposób jego uzupełnienia. W przypadku, gdy weksel in blanco jest poręczany, umowę zawiera także poręczyciel wekslowy. Nie jest przy tym wymagana żadna forma dla zawartego porozumienia, które podlega regułom interpretacyjnym oświadczeń woli wyrażonym w art. 65 k.c. Może być ono zawarte także w sposób dorozumiany. Jeżeli dłużnik wekslowy wydał weksel in blanco bez żadnych wskazówek, co do jego wypełnienia, domniemywa się, że zaufał uczciwości wierzyciela i bez zastrzeżeń zgadza się na wypełnienie weksla przez tego ostatniego.

Taką samą sytuację stworzy wydanie weksla in blanco z ustaleniem warunków jego wypełnienia, co ma istotne znaczenie dla dochodzenia roszczeń wekslowych, bowiem chroni powoda – wierzyciela wekslowego, od zarzutów dotyczących nieprawidłowego wypełnienia weksla. Ciężar dowodu zawarcia umowy regulującej sposób wypełnienia weksla oraz wypełnienia weksla niezgodnie z umową ciąży na wekslowo zobowiązanym (pozwanym w sprawie o zapłatę). Odnosząc się do poglądów judykatury Sąd meriti zauważył, że zgodnie z art. 10 Prawa wekslowego dłużnik wekslowy może powoływać się na to, iż weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, co nie oznacza, że w takim przypadku proces o zapłatę należności wynikającej z weksla wypełnionego w oparciu o porozumienie wekslowe przestaje mieć charakter tzw. "procesu wekslowego". W dalszym ciągu zatem to na dłużniku wekslowym ciąży obowiązek udowodnienia, że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem (art. 6 k.c.). Zatem tylko w przypadku skutecznego podniesienia zarzutu wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracja wekslową, powoduje, że argumenty dotyczące stosunku podstawowego zaczynają mieć znaczenie. Wtedy też od powoda wymaga się wykazania wierzytelności, a od strony pozwanej wykazania niezgodności z deklaracją wekslową.

W niniejszej sprawie bezsporne jest, że razem z wekslem in blanco sporządzono deklarację wekslową. Pozwani zaś podnieśli jego niezgodność z zawartym porozumieniem, z uwagi na dokonaną zapłatę zobowiązań w wysokości 325107, 79 zł i nieistnienie zobowiązania. A nadto oprócz podniesienia niezasadnie zarzutu, że w wekslu brakuje klauzuli bez protestu (czemu przeczy lektura jego treści), wskazywali na nieważność weksla i w konsekwencji nieważność zobowiązania wystawcy i poręczycieli weksla. Odnośnie do wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem, z przyczyn omówionych powyżej, dłużnicy wekslowi winni byli wykazać podnoszoną przez siebie okoliczność, iż spłacili zobowiązanie stosownym dokumentem w postaci przelewu czy pokwitowania przekazania pieniędzy w gotówce. Jak również winni byli wykazać pozostałe twierdzenia w postaci zwrotu powodowi części towaru, ponieważ powód te okoliczności kwestionował. Tymczasem pozwani oprócz dowodu z przesłuchania D. K. w charakterze pozwanego, któremu Sąd odmówił wiary nie przedstawili żadnego więcej dowodu na potwierdzenie swojej wersji.

Odnosząc się do kwestii ważności weksla Sąd Okręgowy stwierdził, że w dniu 24 czerwca 2014 r. został on podpisany przez S. T. oraz D. K. w imieniu zaciągającej zobowiązanie spółki jawnej (...). Z ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie wynika, że w tej dacie S. T. nie był wspólnikiem pozwanej spółki. A jak nadto wynika z umowy spółki do jej reprezentacji był uprawniony każdy ze wspólników jednoosobowo, z tym że do składania oświadczeń majątkowych w stosunkach zewnętrznych których wartość przekracza 100000 zł wymagane było współdziałanie dwóch wspólników. W tych warunkach, do ważnego zaciągnięcia zobowiązania w imieniu spółki nie było wystarczające oświadczenie tylko D. K.. Brak bądź przekroczenie umocowania, pociąga za sobą ten skutek, że pełnomocnik sam zaciąga zobowiązanie wekslowe (art. 8 prawa wekslowego). Formalizm weksla przejawia się bowiem w tym, iż każda osoba, która podpisała weksel staje się dłużnikiem wekslowym.

Rzekomy przedstawiciel nie odpowiada jednak wekslowo, jeśli jego kontrahent wiedział o braku umocowania. Zdaniem Sądu meriti, w rozpoznawanej sprawie nie sposób przyjąć, że powód nie wiedział o braku umocowania S. T. do reprezentowania spółki (...). Świadek strony powodowej K. S. obecna przy podpisywaniu weksla i deklaracji wekslowej jako przedstawiciel powoda sama podała, iż (...) jako podmiot prowadzący profesjonalną działalność weryfikował między innymi KRS pozwanej spółki. D. K. mówił świadkowi w dacie podpisywana weksla, że S. T. nie jest wspólnikiem pozwanej spółki a jedynie okazywał dokument dotyczący wszczęcia procedury wpisania go w miejsce A. T.. W konsekwencji brak jest podstaw do przyjęcia, że zobowiązanie wekslowe pozwanej spółki jest ważne, jak również do przyjęcia odpowiedzialności D. K. i S. T. z powyższej podstawy. W efekcie powództwo wobec spółki (...) zostało ocenione jako niezasadne.

Sąd Okręgowy zauważył dalej, że okoliczność powyższa nie powoduje nieważności weksla i nie zwalnia D. K. i S. T. od odpowiedzialności wekslowej wobec powoda. Podniósł, że zakres ich odpowiedzialności jako poręczycieli wekslowych za zobowiązania wystawcy weksla wynika wprost z art. 32 prawa wekslowego, który stanowi, że poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten za kogo poręczył, a zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakichkolwiek przyczyny, z wyjątkiem wady formalnej. Treść weksla przesądza, że wymienieni pozwani udzielili poręczenia wekslowego, stając się dłużnikami wekslowymi.

Zobowiązanie poręczyciela wekslowego, podobnie jak wystawcy weksla ma charakter abstrakcyjny. W tym bowiem przypadku, inaczej niż przy poręczeniu umownym uregulowanym przepisami kodeksu cywilnego, odpowiedzialność poręczyciela wekslowego ma charakter samodzielny i niezależny od odpowiedzialności dłużnika głównego.

Następnie Sąd I instancji wskazał, że skoro w dniu 24 września 2014 r. powód przedstawił pozwanym weksel do zapłaty, udzielając terminu do jego wykupienia do dnia 2 października 2014 r., to z tą datą popadli oni w zwłokę. Zgodnie z art. 47 w zw. z art. 103 prawa wekslowego, wszyscy dłużnicy wekslowi odpowiadają solidarnie wobec posiadacza weksla, będącego wierzycielem. W rozpoznawanej sprawie powód wnosił o zasądzenie tylko sumy wekslowej. Odsetki ustawowe liczone były od dnia wniesienia pozwu.

Z tych wszystkich względów oraz na podstawie art. 496 k.p.c., wobec bezzasadności zarzutów od nakazu zapłaty wniesionych przez pozwanych S. T. oraz D. K., Sąd Okręgowy utrzymał zaskarżony nakaz w całości w mocy w stosunku do nich i uchylił go względem spółki jawnej (...).

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu Sąd meriti uzasadnił treścią przepisu art. 98 § 1 i 3 k.p.c., określającą zasadę odpowiedzialności za wynik procesu.

Stosownie do przepisu art. 113 ust. 4 u.k.s.c. w związku z art. 102 k.p.c., nie obciążono pozwanych obowiązkiem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych w postaci opłaty sądowej od zarzutów w wysokości 11440 zł. Sytuacja bowiem majątkowa pozwanych nie posiadających żadnych oszczędności ani majątku, a obciążonych obowiązkiem zapłaty na rzecz powoda kwoty ponad 305092 zł pozwala na przyjęcie, iż ma ona charakter szczególnie uzasadnionej w rozumieniu art. 102 k.p.c. oraz art. 113 ust. 4 w/w ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku. W konsekwencji odstąpiono od zasady odpowiedzialności za wynik procesu i nie obciążono pozwanych obowiązkiem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych.

Powyższy wyrok, w zakresie rozstrzygnięcia o utrzymaniu w mocy nakazu zapłaty zawartego w pkt 2. sentencji, zaskarżyli apelacją pozwani D. K. i S. T., zarzucając mu:

1.  naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie:

- art. 8 prawa wekslowego poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że osoba która podpisała się na wekslu niezupełnym w chwili wystawienia jako reprezentant innej osoby – ułomnej osoby prawnej mimo braku umocowania sama odpowiada wekslowo,

- art. 10 prawa wekslowego w zw. z art. 6 i 60 k.c. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że w procesie wytoczonym w oparciu o weksel in blanco, sąd nie ma obowiązku uwzględnienia treści porozumienia wekslowego dla oceny zakresu i istnienia zobowiązania inkorporowanego w treści weksla wobec osób, które poczytuje za wystawców weksla oraz dla oceny kto i w jakim charakterze weksel wystawił, zwłaszcza w sytuacji gdy we właściwym czasie podniesiono zarzut niezgodnego z porozumieniem wypełnienia weksla in blanco,

- art. 32 prawa wekslowego poprzez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu bezwzględnego zobowiązania poręczyciela wekslowego bez powiązania tej odpowiedzialności z prawidłowym ustaleniem istnienia zobowiązania osoby, za którą poręczono;

2. naruszenie przepisów prawa procesowego, a mianowicie art. 6 k.c. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu domniemania istnienia wierzytelności inkorporowanej do weksla in blanco nawet w sytuacji, gdy posiadacz weksla (powód) nie wykazał, że ucieleśniona wekslem wierzytelność przysługuje mu wobec wystawcy weksla.

W uzasadnieniu skarżący podnieśli, że Sąd Okręgowy prawidłowo wskazał na fakt, iż w imieniu pozwanej spółki jawnej (wystawcy weksla) nie doszło do złożenia w sposób ważny oświadczenia woli o zaciągnięciu zobowiązania wekslowego, co w konsekwencji spowodowało uznanie, że jej zobowiązanie jest nieważne. Zdaniem apelujących, Sąd meriti pominął natomiast, że za weksel nie może być uznany dokument nieposiadający podpisu wystawcy. W przypadku weksla in blanco podpis wystawcy jawi się zaś jako jego najistotniejszy element, warunkujący przypisanie mu cechy papieru wartościowego. Przedmiotowy weksel nie został zaś podpisany przez oboje wspólników spółki jawnej. Zauważyli, że w odniesieniu do weksla in blanco nie ma racji bytu wywodzona z art. 32 prawa wekslowego koncepcja bezwzględnego zobowiązania poręczyciela wekslowego bez jednoczesnego powiązania tej odpowiedzialności z prawidłowym ustaleniem osoby, za którą poręczono. Koresponduje to z poglądem, że tego typu dokument przed wypełnieniem nie ma charakteru abstrakcyjnego. Nie może też z pola widzenia umknąć zasada, że zakres odpowiedzialności poręczyciela nie może być szerszy niż zakres odpowiedzialności wystawcy, zaś w rozpoznawanej sprawie wystawca w ogóle nie jest zobowiązany z uwagi na niezgodne z porozumieniem wypełnienie weksla. Wskazali, że skoro wedle ustalenia Sądu I instancji weksel in blanco wystawiony został przez skarżących jako osoby fizyczne, a także przez nich poręczony, to pomiędzy tak ustalonym kręgiem pozwanych a powodem nie istniał stosunek podstawowy, który mógłby prowadzić do powstania zobowiązania, którego wierzytelność można by inkorporować w weksel gwarancyjny wystawiony in blanco. Poza sporem pozostaje przy tym okoliczność, że powód nie wykazał istnienia stosunku podstawowego między nim a apelującymi, co czyni zasadnym zarzut naruszenia art. 10 prawa wekslowego w zw. z art. 6 i 60 k.c. Podnieśli, że zgodnie z powyższymi przepisami, to na powodzie ciążył obowiązek dowodowy w tym zakresie. Tymczasem Sąd Okręgowy w ogóle zaniechał zbadania czy przedmiotowy weksel został uzupełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym, przy czym poczynione ustalenia faktyczne prowadza do wniosku, że powód nie posiadał wobec skarżących jako wystawców weksla żadnej wierzytelności w stosunku podstawowym, którą mógłby inkorporować w weksel.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty skarżący wnieśli o zmianę orzeczenia w

zaskarżonej części poprzez uchylenie w całości nakazu zapłaty z dnia 24 października 2014 r. w stosunku do pozwanych D. K. i S. T. oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

Na wstępie wskazać należy, że Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu I instancji. Podkreślić należy, że skarżący nie kwestionowali podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, zgłaszając jedynie zarzut naruszenia art. 6 k.c. odnoszący się do błędnego - w ocenie pozwanych – przerzucenia na nich ciężaru dowodowego w zakresie stosunku podstawowego, do czego Sąd odniesie się w dalszej części uzasadnienia.

Podniesione zarzuty obrazy prawa materialnego okazały się niezasadne. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że niezrozumiałe jest podniesienie przez skarżących zarzutu naruszenia art. 8 prawa wekslowego. Przepis ten stanowi, że kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo. Jak ustalił Sąd pierwszej instancji pozwany S. T. podpisując przedmiotowy weksel nie był umocowany do reprezentowania jego wystawcy spółki (...). Z kolei D. K. nie był uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Ma to ten skutek, jak przyjął Sąd Okręgowy, że wspomniana spółka nie ponosi odpowiedzialności wekslowej, zaś odpowiedzialność skarżących należy ocenić na podstawie art. 8 i art. 32 prawa wekslowego. Rozważając zastosowanie pierwszego z wymienionych przepisów, Sąd meriti uznał, że pozwani wykazali, iż powodowa spółka w chwili przyjęcia weksla miała pozytywną wiedzę o braku ich umocowania do reprezentowania spółki (...), co wyłącza odpowiedzialność apelujących na podstawie art. 8 prawa wekslowego. W konkluzji stwierdzić należy, że wykładnia powołanego dokonana przez Sąd Okręgowy była dla pozwanych korzystna i nie doprowadziła do wydania zaskarżonego rozstrzygnięcia.

Konstruując pozostałe zarzuty apelujący forsują pogląd, że powyższe ustalenia Sądu I instancji o nienależytej reprezentacji wystawcy weksla gwarancyjnego, powodują nieważność weksla z powodu niespełnienia wymogu formalnego. Zgodzić należy się z wywodami apelacji, że weksel ze swej istoty jest sformalizowanym dokumentem zawierającym elementy ściśle określone przez prawo wekslowe. Wobec tego, co do zasady brak ustawowych elementów weksla powoduje jego nieważność. Jak trafnie wskazał Sąd meriti, przedmiotowy weksel jest wekslem własnym, do którego ma zastosowanie przepis art. 101 prawa wekslowego, określający wymagania formalne weksla własnego. Zgodnie z art. 102 nie będzie uważany za weksel własny dokument, któremu brak jednej z cech wskazanych w art. 101, wyjąwszy przypadki określone w art. 102. Oznacza to, że co do zasady, dokument, któremu brak choćby jednej z cech określonych w art. 101 nie jest wekslem, a więc nie mają do niego zastosowania zasady odpowiedzialności wekslowej. W odniesieniu do weksla własnego niezupełnego w chwili wystawienia, w miejsce art. 102, ma zastosowanie odrębna regulacja z art. 10 prawa wekslowego. Weksel powinien być uzupełniony najpóźniej w chwili dochodzenia praw z weksla. Weksel w chwili przedstawienia go do realizacji musi zatem zawierać wszelkie cechy ważności. Zgodnie z art. 101 pkt 7 prawa wekslowego weksel własny musi zawierać między innymi podpis wystawcy. W okolicznościach sprawy niesporna pozostaje jednak okoliczność, że weksel został podpisany przez skarżących działających w imieniu spółki (...), a zatem został opatrzony podpisem. Argumentacja skarżących, że brak zdolności do reprezentowania powyższej spółki jawnej, jest równoznaczna z brakiem formalnym weksla w postaci braku podpisu jest chybiona. Gdyby tak było nie miałaby racji bytu regulacja zawarta w art. 8 prawa wekslowego, skoro powództwo podlegałoby oddaleniu z powodu nieważności weksla jako niepodpisanego. W tych warunkach w okolicznościach sprawy, prawidłowo przyjął Sąd Okręgowy, że mimo nieważności zobowiązania wekslowego wystawcy, przedmiotowy weksel jest ważny, ponieważ nie jest dotknięty jakąkolwiek wadą formalną.

Konkludując rozważania odnośnie do ważności przedmiotowego weksla trzeba też przypomnieć, że bez wpływu na istnienie i ważność zobowiązania wekslowego pozostaje uzupełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. Prawo wekslowe dopuszcza jedynie w określonych sytuacjach podniesienie przez dłużnika wekslowego zarzutu, że weksel został uzupełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, który o ile okaże się zasadny prowadzi do wyłączenia jego odpowiedzialności z weksla. W tych warunkach podniesienia zarzutu z art. 10 prawa wekslowego, co miało miejsce w rozpoznawanej sprawie, również nie można wiązać z nieważnością weksla. Argumentacja skarżących całkowicie pomija przy tym okoliczność, że samo uzupełnienie weksla in blanco, co bezspornie nastąpiło w rozpoznawanej sprawie, powoduje powstanie formalnie ważnego weksla, który daje jego posiadaczowi możność wykonania praw z niego wynikających. Zachodzi to bez względu na rodzaj uzupełnienia, a więc także i wtedy, gdyby weksel uzupełniono nieprawidłowo.

Niezasadny okazał się zarzut naruszenia art. 32 prawa wekslowego, zgodnie z którym poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Dalej przepis ten stanowi, że zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej. Z przyczyn wyżej omówionych analizowany weksel nie miał wady formalnej. W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że spółka jawna (...) wystawiła weksel własny in blanco. Skarżący nie tylko podpisali ten weksel za wystawcę (mimo braku uprawnień do reprezentacji, co mogło, ale nie spowodowało powstania ich odpowiedzialności na zasadzie art. 8 prawa wekslowego), ale też podpisali go jako poręczyciele. Podkreślić należy, że odpowiedzialność poręczyciela wekslowego tylko formalnie opiera się na zobowiązaniu dłużnika głównego. Dla bytu poręczenia wekslowego nie jest więc konieczne istnienie materialnie ważnego podpisu wystawcy. Zobowiązanie awalisty (poręczyciela) pozostaje ważne pomimo tego, że zobowiązanie, za które poręczył, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej. Pod tym względem odpowiedzialność awalisty różni się zasadniczo od odpowiedzialności poręczyciela cywilnego, czego zdają się nie dostrzegać apelujący.

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 czerwca 2006 r., IV CSK 53/06), poręczenie za wystawcę weksla własnego rodzi odpowiedzialność taką, jak za akceptanta weksla trasowanego. Jest to zatem odpowiedzialność surowa, a dodatkowe ryzyko niesie ze sobą sytuacja, gdy weksel własny jest wekslem in blanco. Zobowiązanie awalisty nie ma zatem charakteru pochodnego ani subsydiarnego w stosunku do zobowiązania poręczonego. Poręczyciel zaciąga wobec remitenta własne zobowiązanie. A. w ramach swej akcesoryjności posiada byt samoistny, a zobowiązanie poręczyciela staje się samodzielne i oderwane od bytu zobowiązania głównego. Odwołując się do powyższego charakteru poręczenia wekslowego Sąd Najwyższy stwierdził w wyroku z dnia 24 listopada 2009 r., że awalista odpowiada, choćby podpis poręczonego był podrobiony, sfałszowany, albo osoba, za którą poręczył, nie miała zdolności wekslowej. Z tych wszystkich względów nie może budzić wątpliwości okoliczność, że nieważność zobowiązania dłużnika głównego, jak w rozpoznawanej sprawie, nie zwalniała z odpowiedzialności poręczycieli.

Na zakończenie rozważenia wymaga zarzut naruszenia art.10 prawa wekslowego w zw. z art. 6 i 60 k.c. Zgodnie z poglądem przyjętym orzecznictwie Sądu Najwyższego, poręczyciel, który udzielił poręczenia na wekslu in blanco, może – do czasu indosowania weksla przez remitenta – powoływać się na wypełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem (por. orzeczenia SN: z dnia 28 października 1963 r., II CR 249/63; z dnia 25 września 1996 r., II CKU 1/96; z dnia 5 czerwca1997 r., II CKN 185/97; z dnia 31 maja 2001 r., V CKN 264/00; z dnia 1 października 2003 r., II CK 80/02; z dnia 24 października 2003 r., III CK 35/02; z dnia 17 września 2004 r., V CK 562/03, z dnia 3 sierpnia 2006 r., IV CSK 101/06). Powyższe, akceptowane również przez doktrynę stanowisko, oparte jest na poglądzie, że w sytuacji gdy weksle własne, gwarancyjne nie były puszczone w obieg ulegają rozluźnieniu wymienione cechy zobowiązania wekslowego, zobowiązany wekslowo nie odpowiada, jeżeli brak długu ze stosunku podstawowego (odpada bowiem wzgląd na bezpieczeństwo obrotu wekslowego). Zobowiązanym przysługuje wówczas m.in. uprawnienie wykazywania, że zobowiązanie ze stosunku podstawowego, na którego zabezpieczenie wystawiony został weksel, nie istnieje w całości lub w części. Odrzucić jednak należy, skądinąd dość niejasne i niespójne, wywody skarżących dotyczące braku abstrakcyjnego charakteru zobowiązania poręczycieli. Zobowiązanie wekslowe ze swej istoty jest bowiem ucieleśnione w dokumencie jakim jest weksel, nie istnieje poza jego treścią i nie traci swojego abstrakcyjnego charakteru tylko dlatego, że weksel nie został puszczony w obieg.

Powracając do głównego wątku rozważań, skarżący powołali się przed Sądem pierwszej instancji na okoliczność uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym, jednakże swoich twierdzeń w tym zakresie nie udowodnili. Zauważyć należy, że do weksla sporządzona została deklaracja wekslowa. Następnie weksel wypełnił remitent wpisując kwotę należności spółki (...) (wystawcy weksla) za dostarczone jej przez stronę powodową towary. Wbrew stanowisku apelujących, nie ma podstaw, aby ciężar dowodzenia okoliczności ze stosunku podstawowego uzasadniający uzupełnienie weksla przerzucać na wierzyciela wekslowego. Sąd Apelacyjny w pełni podziela argumentację prawną przywołaną w pisemnych motywach zaskarżonego rozstrzygnięcia. Jak trafnie zauważył Sąd Najwyższy w uzasadnienie uchwały z dnia 7 stycznia 1967, III CZP 19/66, w procesie wekslowym dowód przeciwny, a więc nieistnienia wierzytelności, zostaje przerzucony na dłużnika, a to w związku z domniemaniem istnienia wierzytelności, które powstało na skutek wystawienia i wydania weksla (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 listopada 2010 r., I CSK 387/10). Oczywiście, co zdają się pomijać skarżący, stosunek podstawowy dotyczy zobowiązania spółki (...) wobec powoda, bowiem dla jego zabezpieczenia został wystawiony weksel gwarancyjny, nie zaś jakiejś bliżej nieokreślonej wierzytelności apelujących. Zresztą skarżący powoływali się na fakt spłacenia zobowiązania zaciągniętego przez spółkę (...) częściowo poprzez jego zapłatę i częściowo przez zwrot dostarczonych towarów. Jak wskazał trafnie Sąd Okręgowy nie przedstawili jednak jakiegokolwiek dowodu dla wykazania swoich twierdzeń, które pozostały gołosłowne. Nie sposób przy tym przyjąć, jak chcą skarżący, że to na powodzie ciąży ciężar udowodnienia, iż jego kontrahent spółka (...) nie dokonała zapłaty.

Z tych wszystkich względów również zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego, to jest art. 10 prawa wekslowego i art. 6 k.c. nie znajdują uzasadnienia.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku.